La SARL-S au Luxembourg : la SARL simplifiée expliquée
La SARL-S au Luxembourg (société à responsabilité limitée simplifiée) est la façon la moins chère d’obtenir la protection de la responsabilité limitée. Lancée en 2017, elle te permet de créer une société avec aussi peu que 1 € de capital, sans notaire, en 1 à 2 semaines. La contrepartie : elle est réservée aux personnes physiques, tu ne peux être associé que d’une seule SARL-S à la fois, et ton activité doit exiger une autorisation d’établissement. Ce guide explique comment elle fonctionne, les points de vigilance et ce qui la distingue d’une SARL classique.
| Caractéristique | SARL-S | SARL classique |
|---|---|---|
| Capital minimum | 1 € | 12 000 € |
| Capital maximum | 12 000 € | Aucune limite |
| Notaire | Pas nécessaire | Obligatoire |
| Associés | Personnes physiques seulement | Personnes physiques ou morales |
| Une par personne | Oui (une SARL-S au maximum) | Aucune limite |
| Activité soumise à autorisation d’établissement | Oui | Seulement si l’activité l’exige |
| Coût de création | ~200–500 € | ~1 500–3 000 € |
| Délai de création | 1 à 2 semaines | 1 à 3 semaines |
La SARL-S a été créée par la loi du 23 juillet 2016 (en vigueur depuis le 16 janvier 2017).
Qu’est-ce qu’une SARL-S ?
Une SARL-S est une version simplifiée de la SARL classique. Même personnalité juridique, même protection de la responsabilité limitée, même régime d’imposition des sociétés. Les simplifications :
- Le capital peut aller de 1 € à 12 000 € — c’est toi qui choisis
- Pas de notaire — tu signes un acte sous seing privé
- Plus rapide et moins chère à créer
La SARL simplifiée a été conçue pour les primo-créateurs, les petits entrepreneurs, les artisans et les commerçants qui voulaient une forme de société sans la facture du notaire ni les 12 000 € de capital libéré d’une SARL classique.
Les règles essentielles à connaître
1. Seulement des personnes physiques, une par personne
Seules des personnes physiques (des êtres humains) peuvent être associées d’une SARL-S. D’autres sociétés ne peuvent pas en être associées. Et une même personne physique ne peut pas être associée de plus d’une SARL-S à la fois. Si tu détiens déjà une SARL-S, tu ne peux ni en créer ni en rejoindre une autre.
(Exception : si tu hérites de parts de SARL-S au décès d’un autre associé, tu peux temporairement en détenir deux.)
2. Seulement pour les activités couvertes par la loi d’établissement
Une SARL-S ne peut être constituée que pour une activité qui relève de la loi du 2 septembre 2011 sur le droit d’établissement — la même loi qui régit l’autorisation d’établissement. Cela comprend le commerce, l’artisanat, l’HORECA, le transport, ainsi que de nombreuses professions libérales soumises à autorisation d’établissement (architecte, ingénieur, expert-comptable, etc.).
Ne peuvent pas utiliser une SARL-S les professions réglementées par leur propre Ordre en dehors de la loi de 2011 : avocat, notaire, médecin, pharmacien, réviseur d’entreprises. Ces professions doivent passer par une entreprise individuelle ou une SARL classique.
3. La règle de la réserve légale de 5 %
Chaque année, au moins 5 % du bénéfice net doit être affecté à une réserve légale jusqu’à ce que capital + réserve atteignent 12 000 €. Ensuite, l’obligation cesse. Il n’y a pas de limite de temps — cela peut prendre 5 ans, 20 ans ou ne jamais arriver, selon la rentabilité de l’entreprise.
La réserve de 5 % est obligatoire. Même une SARL-S rentable ne peut pas distribuer tout son bénéfice en dividendes tant que capital + réserve n’atteignent pas 12 000 €. Prévois-la dans ta trésorerie.
4. La transformation en SARL classique
La transformation est obligatoire quand :
- tu dépasses 100 associés, ou
- ton capital dépasse 12 000 €
Une fois que capital + réserve atteignent 12 000 €, tu peux continuer en SARL-S — tu n’es pas obligé de transformer la société à ce moment-là. Mais beaucoup de propriétaires la transforment volontairement pour pouvoir :
- accueillir des associés personnes morales (holdings, autres sociétés)
- détenir plus d’une société de ce type
La transformation exige un acte notarié pour modifier les statuts. Elle n’est pas automatique.
5. La responsabilité des gérants pour les dettes publiques
La responsabilité des associés est limitée à leur apport — c’est tout l’intérêt d’une SARL-S. Mais les gérants peuvent être personnellement responsables des dettes publiques en vertu de deux régimes juridiques distincts :
- Impôts et TVA — en vertu du § 103 de l’Abgabenordnung (loi générale des impôts), si le gérant ne veille pas à ce que la société remplisse ses obligations fiscales.
- Cotisations CCSS — en vertu du Code de la sécurité sociale, avec son propre fait générateur et sa propre procédure.
C’est la même chose que pour une SARL classique. La protection de la responsabilité limitée ne s’étend pas aux dettes publiques.
Les fondateurs sont aussi solidairement responsables envers les tiers des souscriptions de capital non libérées et de toute lacune dans les documents constitutifs. Assure-toi que tes statuts sont irréprochables et que ton capital est réellement libéré.
Le régime fiscal
Une SARL-S est imposée comme n’importe quelle autre société :
- Impôt sur le revenu des collectivités (IRC) : 14 % jusqu’à 175 000 € de bénéfice imposable ; 16 % au-delà de 200 000 € (taux 2026). Plus 7 % d’impôt de solidarité.
- Impôt commercial communal (ICC) : le taux varie selon la commune (~6,75 % à Luxembourg-Ville).
- Impôt sur la fortune (IF) : 0,5 % jusqu’à 500 millions € d’actif net. Depuis la réforme du 1er janvier 2025 (loi du 20 décembre 2024), l’IF minimum dépend du total du bilan et va de 535 € (bilan jusqu’à 350 000 €) à 32 100 € (bilan supérieur à 30 millions €). Pour la plupart des SARL-S, l’IF minimum est de 535 € par an.
Taux effectif combiné à Luxembourg-Ville : ~24 % pour les bénéfices supérieurs à 200 000 €. En dessous de 175 000 €, il est plus bas.
Coût et délai de création
Coût total habituel : 200–500 €, dont :
- Demande d’autorisation d’établissement : ~50 €
- Frais de dépôt au RCS : ~100–200 €
- Publication des statuts au RESA : gratuite
- Accompagnement juridique ou administratif facultatif : 0–200 €
Délai : 1 à 2 semaines une fois que tu as l’autorisation d’établissement. Si tu la demandes en même temps, compte environ 3 mois de plus pour elle.
Ce qu’il te faut pour créer une SARL-S
- Une autorisation d’établissement pour ton activité (ou une demande en cours au nom du gérant)
- Des statuts — acte sous seing privé, sans notaire
- Une adresse de siège au Luxembourg (non résidentielle pour la plupart des activités)
- Un capital libéré (de 1 € à 12 000 €) déposé sur un compte bancaire bloqué
- L’identification des associés et des gérants (passeport, justificatif de domicile, extrait du casier judiciaire)
- Le dépôt au RCS (via lbr.lu)
- Le dépôt au RBE (registre des bénéficiaires effectifs)
Ordre habituel : autorisation d’établissement → compte bancaire → statuts → dépôt au RCS → immatriculation TVA → affiliation à la CCSS.
À qui s’adresse-t-elle ?
La SARL-S te convient bien si tu es :
- un primo-créateur qui lance une activité commerciale ou artisanale
- un artisan, un commerçant ou un prestataire de services qui veut une responsabilité limitée sans la facture du notaire
- quelqu’un qui ne prévoit pas de faire entrer une société investisseuse (seules des personnes physiques peuvent être associées)
- sûr que ton activité exige une autorisation d’établissement
La SARL-S ne te convient pas si :
- tu exerces une profession libérale (avocat, médecin, architecte, consultant sans autorisation commerciale) — tu ne peux pas utiliser la SARL-S
- tu veux une holding ou des associés personnes morales — choisis une SARL classique
- tu détiens déjà une autre SARL-S — tu ne peux pas en créer une deuxième
Conseil pratique : beaucoup de propriétaires de SARL-S gardent leur société en SARL-S indéfiniment, même quand ils pourraient la transformer. La SARL-S est tout aussi solide juridiquement, et la transformation ajoute des frais de notaire sans réel avantage, sauf si tu as précisément besoin d’associés personnes morales.
Récapitulatif
| Question | Réponse |
|---|---|
| Capital minimum ? | 1 € |
| Capital maximum ? | 12 000 € (transformation en SARL classique obligatoire au-delà) |
| Notaire obligatoire ? | Non — un acte sous seing privé suffit |
| Qui peut être associé ? | Seulement des personnes physiques (des êtres humains) |
| Puis-je détenir plus d’une SARL-S ? | Non — une par personne |
| Les professions libérales peuvent-elles utiliser la SARL-S ? | Seulement si elles relèvent de la loi d’établissement du 2 septembre 2011 (architecte, ingénieur, expert-comptable). Avocat, notaire, médecin, pharmacien et réviseur ne peuvent pas utiliser la SARL-S |
| Coût de création ? | ~200–500 € |
| Délai de création ? | 1 à 2 semaines (plus le délai de l’autorisation si nécessaire) |
| Règle de la réserve de 5 % ? | 5 % du bénéfice annuel en réserve jusqu’à ce que capital + réserve atteignent 12 000 € |
| Impôt sur les sociétés ? | Oui — comme une SARL classique (IRC + ICC + IF) |
| Responsabilité personnelle des gérants ? | Oui, pour les dettes fiscales et CCSS impayées |
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Personne n’a dit que ce serait simple. Mais ce que tu construis — une entreprise, un gagne-pain — vaut bien chaque formalité. Bravo.
💜💙 Ton équipe BravoLisa
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou comptable. Chaque situation est différente — consulte un professionnel qualifié (conseiller fiscal, comptable ou avocat) pour un avis adapté à ta situation. BravoLisa décline toute responsabilité pour les décisions prises sur la base de ces informations.
Legilux — Loi du 23 juillet 2016 (société à responsabilité limitée simplifiée), Legilux — Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Guichet LU — Constitution d'une société, Legilux — Loi du 27 mai 2016 portant réforme du régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, Guichet LU — Publication et publicité des dépôts au RCS.
