La SARL-S au Luxembourg : la SARL simplifiée expliquée

La SARL-S au Luxembourg (société à responsabilité limitée simplifiée) est la façon la moins chère d’obtenir la protection de la responsabilité limitée. Lancée en 2017, elle te permet de créer une société avec aussi peu que 1 € de capital, sans notaire, en 1 à 2 semaines. La contrepartie : elle est réservée aux personnes physiques, tu ne peux être associé que d’une seule SARL-S à la fois, et ton activité doit exiger une autorisation d’établissement. Ce guide explique comment elle fonctionne, les points de vigilance et ce qui la distingue d’une SARL classique.

La SARL-S a été créée par la loi du 23 juillet 2016 (en vigueur depuis le 16 janvier 2017).

Qu’est-ce qu’une SARL-S ?

Une SARL-S est une version simplifiée de la SARL classique. Même personnalité juridique, même protection de la responsabilité limitée, même régime d’imposition des sociétés. Les simplifications :

• Le capital peut aller de 1 € à 12 000 € — c’est toi qui choisis
• Pas de notaire — tu signes un acte sous seing privé
• Plus rapide et moins chère à créer

La SARL simplifiée a été conçue pour les primo-créateurs, les petits entrepreneurs, les artisans et les commerçants qui voulaient une forme de société sans la facture du notaire ni les 12 000 € de capital d’une SARL classique.

Les autres guides sur le choix d’une forme juridique comparent la SARL-S à l’entreprise individuelle et à la SARL classique.

Les règles essentielles à connaître

1. Seulement des personnes physiques, une par personne

Seules des personnes physiques (des êtres humains) peuvent être associées d’une SARL-S. D’autres sociétés ne peuvent pas en être associées. Et une même personne physique ne peut pas être associée de plus d’une SARL-S à la fois. Si tu détiens déjà une SARL-S, tu ne peux ni en créer ni en rejoindre une autre.

(Exception : si tu hérites de parts de SARL-S au décès d’un autre associé, tu peux temporairement en détenir deux.)

2. Seulement pour les activités couvertes par la loi d’établissement

Une SARL-S ne peut être constituée que pour une activité qui relève de la loi du 2 septembre 2011 sur le droit d’établissement — la même loi qui régit l’autorisation d’établissement. Cela comprend le commerce, l’artisanat, l’HORECA, le transport, ainsi que de nombreuses professions libérales soumises à autorisation d’établissement (architecte, expert-comptable, etc.).

Ne peuvent pas utiliser une SARL-S les professions réglementées par leur propre Ordre en dehors de la loi de 2011 : avocat, notaire, médecin, pharmacien, réviseur d’entreprises. Ces professions doivent passer par une entreprise individuelle ou une SARL classique.

3. La règle de la réserve légale de 5 %

Chaque année, au moins 5 % du bénéfice net doit être affecté à une réserve légale jusqu’à ce que capital + réserve atteignent 12 000 €. Ensuite, l’obligation cesse. Il n’y a pas de limite de temps — cela peut prendre 5 ans, 20 ans ou ne jamais arriver, selon la rentabilité de l’entreprise.

La réserve de 5 % est obligatoire. Même une SARL-S rentable ne peut pas distribuer tout son bénéfice en dividendes tant que capital + réserve n’atteignent pas 12 000 €. Prévois-la dans ta trésorerie.

4. La transformation en SARL classique

La transformation est obligatoire quand ton capital dépasse 12 000 €. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales limite aussi une SARL-S à 100 associés et lui laisse un an pour changer de forme quand elle dépasse ce nombre, mais une SARL classique a la même limite : la transformer en SARL ne règle donc rien.

Une fois que capital + réserve atteignent 12 000 €, tu peux continuer en SARL-S — tu n’es pas obligé de transformer la société à ce moment-là. Mais beaucoup de propriétaires la transforment volontairement pour pouvoir :

• accueillir des associés personnes morales (holdings, autres sociétés)
• détenir plus d’une société de ce type

La transformation exige un acte notarié pour modifier les statuts. Elle n’est pas automatique.

5. La responsabilité des gérants pour les dettes publiques

La responsabilité des associés est limitée à leur apport — c’est tout l’intérêt d’une SARL-S. Mais les gérants peuvent être personnellement responsables des dettes publiques en vertu de deux régimes juridiques distincts :

• Impôts et TVA — lorsqu’une faute du gérant dans l’exécution des obligations fiscales de la société laisse l’impôt impayé : § 109 de l’Abgabenordnung (loi générale des impôts) pour les impôts directs, articles 67-1 à 67-3 de la loi TVA pour la TVA.

C’est la même chose que pour une SARL classique. La protection de la responsabilité limitée ne s’étend pas à ces dettes.

Les fondateurs sont aussi solidairement responsables envers les tiers des souscriptions de capital non libérées et de toute lacune dans les documents constitutifs. Assure-toi que tes statuts sont irréprochables et que ton capital est libéré à temps : depuis le 2 juin 2026, les apports en numéraire d’une SARL-S peuvent être libérés dans les 12 mois de la constitution (article 720-4 de la loi de 1915), comme le capital d’une SARL classique (article 710-6).

Le régime fiscal

Une SARL-S est imposée comme n’importe quelle autre société :

• Impôt sur le revenu des collectivités (IRC) : 14 % jusqu’à 175 000 € de bénéfice imposable ; 16 % au-delà de 200 000 € (taux 2026). Plus 7 % d’impôt de solidarité.
• Impôt commercial communal (ICC) : le taux varie selon la commune (~6,75 % à Luxembourg-Ville).
• Impôt sur la fortune (IF) : 0,5 % jusqu’à 500 millions € d’actif net. Depuis la réforme du 1er janvier 2025 (loi du 20 décembre 2024), l’IF minimum ne dépend que du total du bilan, selon le tarif de l’impôt sur la fortune des collectivités de l’ACD : 535 € jusqu’à 350 000 €, 1 605 € jusqu’à 2 millions € et 4 815 € au-delà. Pour la plupart des SARL-S, l’IF minimum est de 535 € par an.

Taux effectif combiné à Luxembourg-Ville : ~24 % pour les bénéfices supérieurs à 200 000 €. En dessous de 175 000 €, il est plus bas.

Coût et délai de création

Coût total habituel : environ 97–297 €, dont :

• Demande d’autorisation d’établissement : ~50 €
• Frais de dépôt au RCS : 14,61 € HTVA, selon la grille tarifaire du LBR, plus un droit d’enregistrement de 12 € par document déposé
• Dépôt au RBE (registre des bénéficiaires effectifs) : 15 € HTVA, selon les tarifs RBE du LBR
• Publication des statuts au RESA : gratuite, selon Guichet.lu
• Accompagnement juridique ou administratif facultatif : 0–200 €

Délai : 1 à 2 semaines une fois que tu as l’autorisation d’établissement. Si tu la demandes en même temps, ajoute son délai de traitement : 6,62 jours en moyenne en 2025, selon le bilan 2025 du ministère de l’Économie.

Ce qu’il te faut pour créer une SARL-S

1. Une autorisation d’établissement pour la société — tu la demandes avant de la constituer et tu joins la demande au dépôt au RCS, comme l’explique la page de Guichet.lu sur la SARL-S ; l’autorisation définitive suit l’enregistrement des statuts au RCS, selon sa page sur l’autorisation d’établissement
2. Des statuts — acte sous seing privé, sans notaire
3. Une adresse de siège au Luxembourg (non résidentielle pour la plupart des activités)
4. Un capital de 1 € à 12 000 € et une déclaration sur l’honneur relative aux apports (un formulaire sur la page SARL-S de Guichet.lu) ; les apports en numéraire peuvent être libérés dans les 12 mois de la constitution (art. 720-4)
5. L’identification des associés et des gérants (passeport, justificatif de domicile, extrait du casier judiciaire)
6. Le dépôt au RCS (via lbr.lu)
7. Le dépôt au RBE (registre des bénéficiaires effectifs)

Ordre habituel : vérification de la dénomination auprès du RCS → demande d’autorisation d’établissement → statuts → dépôt au RCS → autorisation définitive et dépôt au RBE → compte bancaire → immatriculation TVA et affiliation au CCSS.

À qui s’adresse-t-elle ?

La SARL-S te convient bien si tu es :

• un primo-créateur qui lance une activité commerciale ou artisanale
• un artisan, un commerçant ou un prestataire de services qui veut une responsabilité limitée sans la facture du notaire
• quelqu’un qui ne prévoit pas de faire entrer une société investisseuse (seules des personnes physiques peuvent être associées)
• sûr que ton activité exige une autorisation d’établissement

La SARL-S ne te convient pas si :

• tu exerces une profession libérale (avocat, médecin, consultant sans autorisation commerciale) — tu ne peux pas utiliser la SARL-S
• tu veux une holding ou des associés personnes morales — choisis une SARL classique
• tu détiens déjà une autre SARL-S — tu ne peux pas en créer une deuxième

Conseil pratique : beaucoup de propriétaires de SARL-S gardent leur société en SARL-S indéfiniment, même quand ils pourraient la transformer. La SARL-S est tout aussi solide juridiquement, et la transformation ajoute des frais de notaire sans réel avantage, sauf si tu as précisément besoin d’associés personnes morales.

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