Forme juridique au Luxembourg : laquelle te convient ?
En matière de forme juridique au Luxembourg, la loi du 10 août 1915 reconnaît neuf types de sociétés dotées de leur propre personnalité juridique et, d’après Guichet.lu, la société à responsabilité limitée (SARL) est la plus courante. Si tu te lances en solo, tu compares quatre formes : l’entreprise individuelle (qui n’est pas une société), la SARL, la SARL simplifiée (SARL-S) ou la société anonyme (SA). La responsabilité, le capital et le notaire décident.
Quels types de sociétés existe-t-il au Luxembourg ?
La loi du 10 août 1915 reconnaît neuf formes de sociétés dotées de la personnalité juridique, dont la SARL, la SARL-S et la SA ; l’entreprise individuelle n’en est pas une, car aucune personne morale n’est créée.
L’article 100-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales les énumère : la société en nom collectif (SENC), la société en commandite simple (SCS), la SA et la société par actions simplifiée (SAS), la société en commandite par actions (SCA), la SARL et la SARL-S, la société coopérative et la société européenne (SE). Chacune constitue, dans les termes de la loi, une individualité juridique distincte de celle de ses associés ou actionnaires ; la société en commandite spéciale (SCSp), que la loi nomme aussi, n’en constitue pas une.
Parmi les neuf formes de sociétés, la page de Guichet.lu sur la SARL qualifie la SARL de forme la plus courante, et sa page sur la SA compte la SA avec elle parmi les plus répandues ; avec la SARL-S et l’entreprise individuelle, ce sont les quatre formes comparées ici :
| Forme | Capital minimum | Constituée par | Associés ou actionnaires |
|---|---|---|---|
| Entreprise individuelle | Aucun | Pas d’acte | Toi uniquement |
| SARL | 12 000 € | Acte notarié | De 1 à 100 |
| SARL-S | De 1 à 12 000 € | Acte sous seing privé ou notarié | De 1 à 100 personnes physiques |
| SA | 30 000 € | Acte notarié | 1 ou plus |
La page de Guichet.lu sur l’entreprise individuelle indique qu’elle n’exige aucun capital minimum, ne crée aucune personne morale et laisse l’entrepreneur responsable sans limite sur son patrimoine personnel, alors qu’un associé de SARL ou de SARL-S n’engage qu’un apport fixe (art. 710-1). Les guides sur le choix d’une forme juridique approfondissent l’entreprise individuelle et la SARL-S.
Que signifie SARL, et comment s’appelle-t-elle en allemand ?
SARL signifie société à responsabilité limitée ; les pages allemandes de Guichet.lu l’appellent Gesellschaft mit beschränkter Haftung, comparable à la GmbH allemande mais pas identique. Les associés d’une SARL ne risquent que leur apport, et ses parts ne peuvent pas être librement cédées (art. 710-1).
| Abréviation | Français | Allemand | Anglais |
|---|---|---|---|
| SARL | société à responsabilité limitée | Gesellschaft mit beschränkter Haftung | private limited liability company |
| SARL-S | société à responsabilité limitée simplifiée | Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung | simplified limited liability company |
| SA | société anonyme | Aktiengesellschaft | public limited company |
| — | entreprise individuelle | Einzelunternehmen | sole proprietorship |
La page allemande de Guichet.lu sur la SARL fait la comparaison avec la GmbH, et sa comparaison des sociétés de capitaux prévient que les formes ne se recouvrent pas exactement.
La loi de 1915 fixe l’écriture : une SARL fait figurer les mots en toutes lettres ou l’abréviation SARL immédiatement avant ou après sa dénomination sociale (art. 710-10), une SARL-S fait suivre sa dénomination de SARL-S (art. 720-5) et une SA emploie SA (art. 462-1). L’écriture avec points, S.à r.l., reste en usage, notamment sur la page d’affiliation du CCSS, le Centre commun de la sécurité sociale, mais l’abréviation de la loi est SARL.
Entreprise individuelle : tu es l’entreprise
En entreprise individuelle, tu exerces en ton nom propre : pas de capital, pas de société à constituer, mais tu réponds de chaque dette de l’entreprise sur ton patrimoine personnel.
Pour démarrer :
- obtiens l’autorisation d’établissement, si ton activité en exige une ;
- déclare ton activité au CCSS dans les 8 jours, comme l’exige le CCSS ;
- déclare le début de ton activité à l’AED (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) en vertu de l’article 62 de la loi TVA ;
- immatricule-toi au registre de commerce (RCS) si tu es commerçant en nom propre, c’est-à-dire un entrepreneur individuel dont l’activité est commerciale, comme l’exigent les articles 1 et 3 de la loi RCS ; la liste de l’article 1 ne contient aucune profession libérale.
Un commerçant en nom propre ne figure pas au registre des bénéficiaires effectifs (RBE), que la loi du 13 janvier 2019 tient pour les sociétés et autres entités inscrites au RCS. Le guide de l’entreprise individuelle en pèse les avantages et les inconvénients.
SARL : 12 000 € de capital et un notaire
Une SARL exige 12 000 € de capital social, un acte notarié et de 1 à 100 associés, et chaque associé ne risque que son apport.
L’article 710-5 de la loi de 1915 fixe le capital minimum. Depuis le 2 juin 2026, l’article 710-6 permet de libérer les parts dans les 12 mois suivant la constitution, sauf si les statuts fixent un délai plus court ; le capital reste souscrit en totalité, et tout montant au-dessus du minimum ainsi que chaque apport en nature sont libérés intégralement à la constitution. Seul un acte notarié constitue une SARL (art. 100-4), et le notaire vérifie que le capital est intégralement souscrit et ce qui est libéré à la constitution (art. 710-6).
Une SARL peut avoir un associé unique, dès la constitution ou plus tard (art. 710-1), ce qui en fait une SARL unipersonnelle (« société unipersonnelle » dans la loi), et 100 associés au plus (art. 710-4). Guichet.lu ajoute que les associés, de même que le gérant, peuvent être des personnes physiques ou morales, et que chaque associé répond à hauteur de sa part du capital.
La SARL s’immatricule ensuite au registre de commerce (RCS) et déclare ses bénéficiaires effectifs au RBE, comme l’exige l’article 3 de la loi RBE. Ses dépôts sont publiés au RESA, le Recueil électronique des sociétés et associations, qui a remplacé le Mémorial le 1er juin 2016 en vertu de la loi du 27 mai 2016 ; la page de Guichet.lu sur la publication au RESA indique que la publication y est gratuite.
SARL-S : une SARL pour les personnes physiques, sans notaire
Une SARL-S est une SARL réservée aux personnes physiques, avec 1 à 12 000 € de capital, et elle peut être constituée par acte sous seing privé, sans notaire.
La loi du 23 juillet 2016 a créé la SARL-S, en vigueur depuis le 16 janvier 2017. Selon la loi de 1915, ses associés et ses gérants doivent être des personnes physiques (art. 720-2, 720-6), et une personne ne peut être associée que d’une seule SARL-S à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort. La page de Guichet.lu sur la SARL-S ajoute que, comme une SARL, elle compte de 1 à 100 associés, et qu’elle doit changer de forme dès que son capital dépasse 12 000 €.
Les apports en numéraire d’une SARL-S peuvent être libérés dans les 12 mois (art. 720-4).
L’article 720-3 de la loi de 1915 exige que l’activité d’une SARL-S relève de la loi du 2 septembre 2011, qui couvre le commerce, l’artisanat, l’industrie et certaines professions libérales, dont celle d’architecte. Le guide de la SARL-S en couvre la création et les limites.
SA : 30 000 € de capital et un conseil d’administration
Une SA exige 30 000 € de capital, au moins un quart de chaque action libéré à la constitution, un acte notarié et un actionnaire ou plus.
L’article 420-1 de la loi de 1915 fixe le capital de la SA, intégralement souscrit, et le quart libéré ; l’article 100-4 impose l’acte notarié. Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, ou un seul quand un actionnaire unique constitue la société (art. 441-2), à moins que les statuts ne prévoient plutôt un directoire et un conseil de surveillance (art. 442-1).
Que coûte chaque forme à la création, et combien de temps faut-il ?
Les autorités publient des tarifs, pas des totaux : 50 € pour l’autorisation d’établissement, de 14,61 à 105,91 € hors TVA pour le RCS, 12 € par document déposé, et un barème, fixé par règlement grand-ducal, pour le notaire dont une SARL ou une SA a besoin.
La page de Guichet.lu sur l’autorisation d’établissement fixe le tarif de l’autorisation à 50 €, et les tarifs du LBR fixent celui du RCS selon la forme, avant 17 % de TVA, plus 12 € par document déposé :
| Forme | Frais RCS, hors TVA | Notaire |
|---|---|---|
| Commerçant en nom propre | 14,61 € | Non |
| SARL | 105,91 € | Obligatoire, honoraires selon le barème des notaires |
| SARL-S | 14,61 € | Non |
| SA | 105,91 € | Obligatoire, honoraires selon le barème des notaires |
Sans aide payante, les frais publiés d’une SARL-S s’élèvent à environ 97 € : 50 € pour l’autorisation, 17,09 € pour le RCS, 17,55 € pour le RBE selon les tarifs RBE du LBR, tous deux TVA comprise, et 12 € pour un document.
L’autorisation a pris en moyenne 6,62 jours en 2025, selon le gouvernement, et Guichet.lu précise qu’un dossier complet est en principe traité dans les trois mois ; la loi RCS laisse au registre trois jours ouvrables pour inscrire un dépôt accepté (art. 21). Les honoraires du notaire suivent le barème du règlement grand-ducal du 24 juillet 1971, une part des apports ; la page de Guichet.lu sur la SARL range les honoraires de notaire parmi les frais sans en donner le montant, et aucune page officielle que nous avons lue ne donne de délai total : ce guide ne donne donc ni l’un ni l’autre.
De quoi la responsabilité limitée ne te protège-t-elle pas ?
La responsabilité limitée protège les associés, pas un gérant qui manque aux devoirs de la société : un gérant fautif répond personnellement, aux côtés de la société, de l’impôt et de la TVA non perçus.
Selon le § 109 (1) de l’Abgabenordnung, la loi générale des impôts, les représentants d’une société répondent personnellement aux côtés d’elle lorsqu’un manquement fautif à leurs devoirs, comme celui de veiller au paiement des impôts (§ 103), a privé l’État d’une partie de l’impôt. L’article 67-2 de la loi TVA rend les gérants personnellement et solidairement responsables de la TVA restée impayée à cause d’un manquement fautif à leurs obligations légales.
Envers la société, un gérant répond aussi selon le droit commun des fautes commises dans sa gestion (loi de 1915, art. 710-16 et 441-9) ; le gérant d’une SARL-S répond de la même manière (art. 720-1).
Comment chaque forme est-elle imposée, et quelle comptabilité tient-elle ?
Le bénéfice d’un entrepreneur individuel est imposé avec ses revenus personnels, tandis qu’une SARL, une SARL-S ou une SA paie les impôts propres aux sociétés : 23,87 % au total à Luxembourg-Ville sur un bénéfice supérieur à 200 000 €, à partir de l’année d’imposition 2025.
| Forme | Bénéfice imposé | Abattement de l’impôt commercial communal (ICC) | Impôt sur la fortune | Comptabilité |
|---|---|---|---|---|
| Entreprise individuelle | Avec tes revenus personnels | 40 000 € | Aucun | Comptabilité simplifiée jusqu’à 100 000 € de chiffre d’affaires |
| SARL, SARL-S, SA | Dans la société ; associés ou actionnaires à la distribution | 17 500 € | Minimum de 535 à 4 815 € | Comptabilité complète ; comptes annuels déposés |
Un entrepreneur individuel paie l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur son bénéfice et, dans le commerce ou l’artisanat, l’ICC au-delà d’un abattement de 40 000 €, contre 17 500 € pour une société, comme l’expose l’administration fiscale, l’ACD (Administration des contributions directes), sur sa page sur l’ICC.
Une société paie l’impôt sur le revenu des collectivités (IRC), et les associés d’une SARL ou les actionnaires d’une SA ne sont imposés qu’à la distribution du bénéfice, selon la comparaison de Guichet.lu. Le tableau de la charge fiscale globale de l’ACD établit la charge à 23,87 % à Luxembourg-Ville à partir de l’année d’imposition 2025 : 16 % d’IRC sur un bénéfice supérieur à 200 000 €, la contribution au fonds pour l’emploi de 1,12 % et 6,75 % d’ICC.
L’impôt sur la fortune minimum est de 535 €, 1 605 € ou 4 815 € selon le total du bilan, réduit de l’IRC de l’année précédente et de la contribution au fonds pour l’emploi, d’après le tarif de l’ACD applicable aux collectivités.
Des quatre formes, seul un commerçant en nom propre dont le chiffre d’affaires hors TVA de l’année précédente ne dépasse pas 100 000 € peut tenir une comptabilité simplifiée, selon l’article 13 du Code de commerce, comme l’explique la circulaire de l’ACD sur les obligations comptables. La circulaire ajoute que, sur le plan fiscal, la comptabilité complète (en partie double) commence à l’exercice qui suit la réception du bulletin d’impôt d’une année au-delà de 100 000 €, professions libérales comprises. Une société dépose ses comptes annuels au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice (loi RCS, art. 75).
Quelle forme te convient si tu te lances en solo ?
La forme qui te convient dépend de ce que tu risques et de ce que tu fais. Si une dette peut dépasser ce que tu acceptes de perdre, une SARL ou une SARL-S la limite à ton apport ; si ton activité sort de la loi sur l’autorisation d’établissement, la SARL-S t’est fermée.
Pèse trois choses :
- Ce que tu risques. Une SARL ou une SARL-S protège ce que tu possèdes, mais pas un gérant fautif face à l’impôt et à la TVA.
- Ce que tu apportes. D’aucun capital pour une entreprise individuelle à 30 000 € et un notaire pour une SA.
- Ta sécurité sociale. Le CCSS affilie en tant qu’indépendant un gérant qui détient l’autorisation d’établissement et plus de 25 % des parts d’une SARL.
Aucun de ces choix n’est définitif : un commerçant en nom propre peut constituer une société pour poursuivre l’activité, et une SARL peut changer de forme sur décision de ses associés, indique Guichet.lu. La question de savoir si ton bénéfice et ton risque appellent une société est examinée dans entreprise individuelle ou SARL.
L’autorisation d’établissement est distincte de la forme juridique. Les articles 1 et 4 de la loi du 2 septembre 2011 l’exigent pour une activité réglementée exercée à titre indépendant, seul ou par une société. Une société demande la sienne : Guichet.lu indique que l’autorisation est délivrée à l’entreprise et devient définitive une fois les statuts inscrits au RCS. Les quatre conditions de l’autorisation d’établissement exposent ce qu’elle demande.
Questions fréquentes
Quels types de sociétés existe-t-il au Luxembourg ?
La loi du 10 août 1915 reconnaît neuf formes de sociétés dotées de la personnalité juridique, dont la SARL, la SARL-S et la SA ; selon Guichet.lu, la SARL est la plus courante. Si tu te lances en solo, tu compares ces trois formes avec l'entreprise individuelle, qui n'est pas une société : responsabilité, capital et notaire les départagent.
Que signifie SARL, et comment s'appelle-t-elle en allemand ?
SARL signifie société à responsabilité limitée : ses associés ne risquent que leur apport. Les pages allemandes de Guichet.lu l'appellent Gesellschaft mit beschränkter Haftung et la décrivent comme comparable à la GmbH allemande, tout en prévenant que les formes luxembourgeoise et allemande ne se recouvrent pas exactement.
Écrit-on SARL ou S.à r.l. ?
La loi du 10 août 1915 fixe l'abréviation SARL : la société la fait figurer, ou les mots en toutes lettres, immédiatement avant ou après sa dénomination. La forme simplifiée s'écrit SARL-S et la société anonyme SA. L'écriture avec points S.à r.l. reste en usage, notamment au CCSS, mais l'abréviation de la loi est SARL.
Me faut-il un notaire et 12 000 € pour créer une société ?
Pour une SARL, oui : 12 000 € de capital et un acte notarié, le capital pouvant être libéré sous 12 mois depuis le 2 juin 2026. Une SA exige un notaire et 30 000 €. Une SARL-S n'exige ni l'un ni l'autre : son capital va de 1 à 12 000 € et un acte sous seing privé suffit.
Quelle forme juridique convient à une personne qui se lance seule ?
Cela dépend de ton risque et de ton activité. Une entreprise individuelle n'exige aucun capital, mais tu réponds de ses dettes sur tout ton patrimoine. Une SARL ou une SARL-S limite ton risque à ton apport, mais un gérant fautif répond de l'impôt et de la TVA. La SARL-S est réservée aux activités relevant de la loi sur l'autorisation d'établissement.
Puis-je changer de forme juridique plus tard ?
Oui. Un commerçant en nom propre peut constituer une société pour poursuivre l'activité, et une SARL peut changer de forme sur décision de ses associés, indique Guichet.lu. Une SARL-S dont le capital dépasse 12 000 € doit changer de forme. Aucun de ces choix n'est définitif : la forme qui te convient aujourd'hui n'a pas à te convenir pour toujours.