Rechtsform Luxemburg: Welche Gesellschaftsform passt zu dir?

Es gibt in Luxemburg neun Gesellschaftsformen mit eigener Rechtspersönlichkeit nach dem Gesetz vom 10. August 1915, und laut Guichet.lu ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL, vergleichbar mit der deutschen GmbH) die häufigste. Bei der Wahl der Rechtsform in Luxemburg vergleichst du, wenn du allein startest, vier Formen: ein Einzelunternehmen (keine Gesellschaft), eine SARL, eine vereinfachte SARL (SARL-S) oder eine Aktiengesellschaft (SA). Haftung, Kapital und Notar entscheiden.

Welche Gesellschaftsformen gibt es in Luxemburg?

Das Gesetz vom 10. August 1915 erkennt neun Gesellschaftsformen mit Rechtspersönlichkeit an, darunter die SARL, die SARL-S und die SA; ein Einzelunternehmen gehört nicht dazu, weil dabei keine juristische Person entsteht.

Artikel 100-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zählt sie auf: die société en nom collectif (SENC), die société en commandite simple (SCS), die SA und die société par actions simplifiée (SAS), die société en commandite par actions (SCA), die SARL und die SARL-S, die Genossenschaft und die Europäische Gesellschaft (SE). Jede ist, so die Worte des Gesetzes, eine von ihren Gesellschaftern oder Aktionären getrennte juristische Einheit; die ebenfalls genannte société en commandite spéciale (SCSp) ist es nicht.

Von den neun Gesellschaftsformen nennt die Seite von Guichet.lu zur SARL die SARL die häufigste Form, und ihre Seite zur SA zählt die SA mit ihr zu den verbreitetsten; mit der SARL-S und dem Einzelunternehmen sind das die vier hier verglichenen Formen:

Die Seite von Guichet.lu zum Einzelunternehmen sagt, dass es kein Mindestkapital braucht, keine juristische Person schafft und seinen Inhaber mit seinem gesamten Privatvermögen unbeschränkt haften lässt, während ein Gesellschafter einer SARL oder SARL-S nur eine festgelegte Einlage zusagt (Art. 710-1). Die Ratgeber zur Rechtsform gehen auf das Einzelunternehmen und die SARL-S näher ein.

Was ist eine SARL und wie heißt sie auf Deutsch?

SARL steht für société à responsabilité limitée, auf Deutsch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie die deutschen Seiten von Guichet.lu sie nennen; vergleichbar mit der deutschen GmbH, aber nicht identisch. Die Gesellschafter einer SARL riskieren nur ihre Einlage, und ihre Anteile sind nicht frei übertragbar (Art. 710-1).

Die deutsche Seite von Guichet.lu zur SARL stellt den Vergleich mit der GmbH an, und ihr Vergleich der Kapitalgesellschaften warnt, dass die Formen nicht eins zu eins übereinstimmen.

Das Gesetz von 1915 legt die Schreibweise fest: Bei einer SARL stehen die Worte ausgeschrieben oder die Abkürzung SARL unmittelbar vor oder nach dem Namen (Art. 710-10), eine SARL-S lässt ihrem Namen SARL-S folgen (Art. 720-5), und eine SA verwendet SA (Art. 462-1). Die Schreibweise mit Punkten, S.à r.l., kommt weiterhin vor, etwa auf der Anmeldeseite des CCSS, des Centre commun de la sécurité sociale, aber die Abkürzung des Gesetzes selbst ist SARL.

Einzelunternehmen: Du bist das Unternehmen

Im Einzelunternehmen handelst du in eigenem Namen: kein Kapital und keine Gesellschaft, die du gründen musst, aber du haftest für jede Geschäftsschuld mit deinem Privatvermögen.

So startest du:

• die Niederlassungsgenehmigung (autorisation d’établissement) einholen, wenn deine Tätigkeit eine braucht;
• deine Tätigkeit innerhalb von 8 Tagen beim CCSS anmelden, wie das CCSS es verlangt;
• den Beginn deiner Tätigkeit bei der AED (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) nach Artikel 62 des MwSt-Gesetzes melden;
• dich im Handelsregister (RCS) eintragen, wenn du Einzelkaufmann bist, also ein Einzelunternehmer mit kaufmännischer Tätigkeit, wie es die Artikel 1 und 3 des RCS-Gesetzes verlangen; die Liste in Artikel 1 enthält keinen freien Beruf.

Ein Einzelkaufmann steht nicht im Register der wirtschaftlichen Eigentümer (RBE), das das Gesetz vom 13. Januar 2019 für die Gesellschaften und anderen Einheiten führt, die im RCS eingetragen sind. Der Ratgeber zum Einzelunternehmen wägt seine Vor- und Nachteile ab.

SARL: 12 000 € Kapital und ein Notar

Eine SARL braucht 12 000 € Gesellschaftskapital, eine notarielle Urkunde und 1 bis 100 Gesellschafter, und jeder Gesellschafter riskiert nur seine Einlage.

Artikel 710-5 des Gesetzes von 1915 legt das Mindestkapital fest. Seit dem 2. Juni 2026 lässt Artikel 710-6 zu, dass die Anteile innerhalb von 12 Monaten nach der Gründung eingezahlt werden, sofern die Satzung keine kürzere Frist vorsieht; das Kapital wird weiterhin vollständig gezeichnet, und jeder Betrag über dem Minimum sowie jede Sacheinlage werden bei der Gründung voll eingezahlt. Nur eine notarielle Urkunde gründet eine SARL (Art. 100-4), und der Notar prüft, dass das Kapital vollständig gezeichnet ist und was bei der Gründung eingezahlt wird (Art. 710-6).

Eine SARL kann bei der Gründung oder später nur einen Gesellschafter haben (Art. 710-1) und wird damit zur Einmann-SARL (société unipersonnelle); mehr als 100 sind nicht zulässig (Art. 710-4). Guichet.lu ergänzt, dass die Gesellschafter und der Geschäftsführer (gérant) natürliche oder juristische Personen sein können und dass jeder Gesellschafter bis zur Höhe seines Anteils am Kapital haftet.

Danach lässt sich die SARL im Handelsregister (RCS) eintragen und meldet ihre wirtschaftlichen Eigentümer im RBE, wie es Artikel 3 des RBE-Gesetzes verlangt. Ihre Einreichungen erscheinen im RESA, dem elektronischen Amtsblatt, das am 1. Juni 2016 nach dem Gesetz vom 27. Mai 2016 das Mémorial ersetzt hat; die Seite von Guichet.lu zur Veröffentlichung im RESA sagt, dass die Veröffentlichung dort kostenlos ist.

SARL-S: eine SARL für natürliche Personen, ohne Notar

Eine SARL-S ist eine SARL nur für natürliche Personen, mit 1 bis 12 000 € Kapital, und kann durch privatschriftliche Urkunde ohne Notar gegründet werden.

Das Gesetz vom 23. Juli 2016 hat die SARL-S geschaffen; es ist seit dem 16. Januar 2017 in Kraft. Nach dem Gesetz von 1915 müssen ihre Gesellschafter und Geschäftsführer natürliche Personen sein (Art. 720-2, 720-6), und eine Person darf nur an einer SARL-S gleichzeitig Gesellschafter sein, es sei denn, die Anteile fallen ihr durch einen Todesfall zu. Die Seite von Guichet.lu zur SARL-S ergänzt, dass sie wie eine SARL 1 bis 100 Gesellschafter hat und ihre Rechtsform ändern muss, sobald ihr Kapital 12 000 € übersteigt.

Die Bareinlagen einer SARL-S dürfen innerhalb von 12 Monaten eingezahlt werden (Art. 720-4).

Artikel 720-3 des Gesetzes von 1915 verlangt, dass die Tätigkeit einer SARL-S unter das Gesetz vom 2. September 2011 fällt, das Handel, Handwerk, Industrie und bestimmte freie Berufe erfasst, darunter den des Architekten. Der Ratgeber zur SARL-S behandelt ihre Gründung und ihre Grenzen.

SA: 30 000 € Kapital und ein Verwaltungsrat

Eine SA braucht 30 000 € Kapital, bei der Gründung mindestens ein Viertel jeder Aktie eingezahlt, eine notarielle Urkunde und einen Aktionär oder mehr.

Artikel 420-1 des Gesetzes von 1915 legt das Kapital der SA fest, vollständig gezeichnet, und das eingezahlte Viertel; Artikel 100-4 verlangt die notarielle Urkunde. Der Verwaltungsrat hat mindestens drei Mitglieder, oder eines, wenn ein einziger Aktionär die Gesellschaft gründet (Art. 441-2), es sei denn, die Satzung wählt stattdessen einen Vorstand und einen Aufsichtsrat (Art. 442-1).

Was kostet die Gründung jeder Rechtsform, und wie lange dauert sie?

Die Behörden veröffentlichen Gebühren, keine Gesamtkosten: 50 € für die Niederlassungsgenehmigung, 14,61 € bis 105,91 € ohne MwSt für das RCS, 12 € je eingereichtem Dokument und einen durch großherzogliche Verordnung festgelegten Tarif für den Notar, den eine SARL oder SA braucht.

Die Seite von Guichet.lu zur Niederlassungsgenehmigung setzt die Gebühr für die Genehmigung auf 50 € fest, und die Tarife des LBR legen die RCS-Gebühr je Form fest, vor 17 % MwSt, zuzüglich 12 € je eingereichtem Dokument:

Ohne bezahlte Hilfe belaufen sich die veröffentlichten Gebühren einer SARL-S auf rund 97 €: 50 € für die Genehmigung, 17,09 € für das RCS, 17,55 € für das RBE nach den RBE-Tarifen des LBR, beide mit MwSt, und 12 € für ein Dokument.

Die Genehmigung dauerte 2025 im Schnitt 6,62 Tage, wie die Regierung mitteilte, und laut Guichet.lu wird ein vollständiger Antrag grundsätzlich innerhalb von drei Monaten bearbeitet; das RCS-Gesetz gibt dem Register drei Werktage, um eine angenommene Einreichung einzutragen (Art. 21). Das Honorar des Notars richtet sich nach dem Tarif der großherzoglichen Verordnung vom 24. Juli 1971 und beträgt einen Anteil an den Einlagen; die Seite von Guichet.lu zur SARL führt Notarkosten unter den Kosten ohne Betrag auf, und keine amtliche Seite, die wir gelesen haben, nennt einen Gesamtzeitplan, deshalb nennt dieser Ratgeber keines von beiden.

Wovor schützt die beschränkte Haftung dich nicht?

Die beschränkte Haftung schützt die Gesellschafter, nicht einen Geschäftsführer, der die Pflichten der Gesellschaft nicht erfüllt: Ein Geschäftsführer, der schuldhaft handelt, haftet neben der Gesellschaft persönlich für die entgangenen Steuern und die MwSt.

Nach § 109 Absatz 1 der Abgabenordnung, dem allgemeinen Steuergesetz, haften die Vertreter einer Gesellschaft persönlich neben ihr, wenn eine schuldhafte Verletzung ihrer Pflichten, etwa dafür zu sorgen, dass Steuern entrichtet werden (§ 103), Steuern verkürzt hat. Artikel 67-2 des MwSt-Gesetzes macht Geschäftsführer persönlich und gesamtschuldnerisch haftbar für MwSt, die durch eine schuldhafte Nichterfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten unbezahlt bleibt.

Gegenüber der Gesellschaft haftet ein Geschäftsführer außerdem nach allgemeinem Recht für Fehler in der Geschäftsführung (Gesetz von 1915, Art. 710-16 und 441-9); der Geschäftsführer einer SARL-S haftet ebenso (Art. 720-1).

Wie wird jede Rechtsform besteuert, und welche Buchführung gilt?

Der Gewinn eines Einzelunternehmers wird mit seinem persönlichen Einkommen besteuert, während eine SARL, SARL-S oder SA als Gesellschaft besteuert wird: zusammen 23,87 % in Luxemburg-Stadt auf Gewinn über 200 000 €, ab dem Steuerjahr 2025.

Ein Einzelunternehmer zahlt auf den Gewinn Einkommensteuer und, in Handel oder Handwerk, die ICC oberhalb eines Freibetrags von 40 000 €, gegenüber 17 500 € bei einer Gesellschaft, wie die Steuerverwaltung, die ACD (Administration des contributions directes), auf ihrer Seite zur ICC darlegt.

Eine Gesellschaft zahlt Körperschaftsteuer (IRC), und die Gesellschafter einer SARL oder die Aktionäre einer SA werden nur bei der Ausschüttung des Gewinns besteuert, so der Vergleich von Guichet.lu. Die Tabelle der ACD zur Gesamtsteuerbelastung ergibt ab dem Steuerjahr 2025 in Luxemburg-Stadt 23,87 %: 16 % IRC auf Gewinn über 200 000 €, den Zuschlag von 1,12 % für den Beschäftigungsfonds und 6,75 % ICC.

Die Mindestvermögensteuer beträgt 535 €, 1 605 € oder 4 815 € je nach Bilanzsumme, vermindert um die IRC und den Zuschlag des Vorjahres, nach dem Tarif der ACD für Gesellschaften.

Von den vier Formen darf nur ein Einzelkaufmann, dessen Umsatz im letzten Geschäftsjahr ohne MwSt höchstens 100 000 € betrug, eine vereinfachte Buchführung führen, nach Artikel 13 des Code de commerce, wie das Rundschreiben der ACD zu den Buchführungspflichten erläutert. Das Rundschreiben ergänzt, dass die vollständige (doppelte) Buchführung steuerlich im Geschäftsjahr nach dem Eingang des Steuerbescheids für ein Jahr über 100 000 € beginnt, freie Berufe eingeschlossen. Eine Gesellschaft reicht ihren Jahresabschluss spätestens sieben Monate nach Ende des Geschäftsjahres ein (RCS-Gesetz, Art. 75).

Welche Rechtsform passt zu dir, wenn du allein startest?

Welche Rechtsform passt, hängt davon ab, was du riskierst und was du tust. Wenn eine Schuld größer werden könnte, als du zu verlieren bereit bist, begrenzt eine SARL oder SARL-S sie auf deine Einlage; liegt deine Tätigkeit außerhalb des Niederlassungsgesetzes, ist dir die SARL-S verschlossen.

Wäge drei Dinge ab:

• Was du riskierst. Eine SARL oder SARL-S schützt, was du besitzt, aber einen Geschäftsführer, der schuldhaft handelt, nicht vor der Haftung für Steuern und MwSt.
• Was du einbringst. Von keinem Kapital beim Einzelunternehmen bis zu 30 000 € und einem Notar bei einer SA.
• Deine Sozialversicherung. Das CCSS meldet einen Geschäftsführer, der die Niederlassungsgenehmigung besitzt und mehr als 25 % der Anteile einer SARL hält, als Selbstständigen an.

Keine dieser Entscheidungen ist endgültig: Ein Einzelkaufmann kann eine Gesellschaft gründen, um die Tätigkeit fortzuführen, und eine SARL kann ihre Rechtsform auf Beschluss ihrer Gesellschafter ändern, sagt Guichet.lu. Ob dein Gewinn und dein Risiko eine Gesellschaft nahelegen, wägt Einzelunternehmen oder SARL ab.

Die Niederlassungsgenehmigung ist von der Rechtsform unabhängig. Die Artikel 1 und 4 des Gesetzes vom 2. September 2011 verlangen sie für eine reglementierte Tätigkeit, die selbstständig ausgeübt wird, allein oder über eine Gesellschaft. Eine Gesellschaft beantragt ihre eigene: Laut Guichet.lu wird die Genehmigung dem Unternehmen erteilt und endgültig, sobald die Satzung im RCS eingetragen ist. Die vier Voraussetzungen für die Niederlassungsgenehmigung legen dar, was sie verlangt.

Häufige Fragen

Welche Gesellschaftsformen gibt es in Luxemburg?

Das Gesetz vom 10. August 1915 erkennt neun Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit an, darunter die SARL, die SARL-S und die SA, und Guichet.lu nennt die SARL die häufigste. Wenn du allein startest, vergleichst du diese drei mit dem Einzelunternehmen, das keine Gesellschaft ist: Haftung, Mindestkapital und Notar entscheiden zwischen ihnen.

Was ist eine SARL und wie heißt sie auf Deutsch?

SARL steht für société à responsabilité limitée, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Gesellschafter nur ihre Einlage riskieren. Die deutschen Seiten von Guichet.lu nennen sie so und beschreiben sie als vergleichbar mit der deutschen GmbH, warnen aber, dass die luxemburgische und die deutsche Form nicht eins zu eins übereinstimmen.

Wie schreibt man die Abkürzung: SARL oder S.à r.l.?

Das Gesetz vom 10. August 1915 legt die Abkürzung SARL fest: Sie oder die ausgeschriebene Bezeichnung steht unmittelbar vor oder nach dem Namen der Gesellschaft. Die vereinfachte Form schreibt SARL-S und eine Aktiengesellschaft SA. Die Schreibweise mit Punkten, S.à r.l., ist weiter in Gebrauch, unter anderem beim CCSS, aber die Abkürzung des Gesetzes selbst ist SARL.

Brauche ich einen Notar und 12 000 €, um eine Gesellschaft zu gründen?

Bei einer SARL ja: 12 000 € Gesellschaftskapital und eine notarielle Urkunde, und seit dem 2. Juni 2026 dürfen die Anteile innerhalb von 12 Monaten eingezahlt werden. Eine SA braucht einen Notar und 30 000 €. Eine SARL-S braucht keines von beiden: Ihr Kapital liegt zwischen 1 € und 12 000 €, und eine privatschriftliche Urkunde genügt.

Welche Rechtsform passt zu einer Person, die allein startet?

Das hängt davon ab, was du riskierst und was du tust. Ein Einzelunternehmen braucht kein Kapital, aber du haftest für seine Schulden mit allem, was du besitzt. Eine SARL oder SARL-S begrenzt dein Risiko auf deine Einlage, doch ein Geschäftsführer, der schuldhaft handelt, haftet weiterhin für Steuern und MwSt. Eine SARL-S nimmt nur Tätigkeiten auf, die unter das Niederlassungsgesetz fallen.

Kann ich die Rechtsform später ändern?

Ja. Ein Einzelkaufmann kann eine Gesellschaft gründen, um die Tätigkeit fortzuführen, und eine SARL kann ihre Rechtsform auf Beschluss ihrer Gesellschafter ändern, sagt Guichet.lu. Eine SARL-S, deren Kapital 12 000 € übersteigt, muss die Rechtsform ändern. Keine dieser Entscheidungen ist endgültig, die Form, die heute passt, muss also nicht für immer passen.